南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同南宫NG28最新。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年8月5日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年2月5日至2026年7月29日。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股票质押的担保方式。公司控股股东南京楷得投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东南京楷得投资有限公司为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA-，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1326号文核准，公司于2020年7月30日公开发行了300.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足30,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]270号文同意，公司本次发行的30,000万元可转换公司债券将于2020年8月21日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“佳力转债”，债券代码“113597”。

　　本公司已于2020年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（）查询。

　　经营范围：开发、生产、销售各种空调、制冷设备及机房环境一体化工程设备等、数据中心微模块系统、机柜、通道封闭、智能管理监控系统、精密设备环境控制系统、自动切换系统、供配电系统、不间断电源及电池系统、机房系统等，并对以上产品进行安装、维修、备件供应及技术服务；销售自产产品；上述领域软、硬件系统的设计开发、技术咨询；建筑智能化工程的设计与施工、机电设备安装工程的设计与施工、装饰装修工程的设计与施工、机房电子工程的设计与施工、节能工程的设计与施工、计算机系统集成的设计与施工（工程类凭相关资质证书从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2003年8月14日，南京市人民政府核发《中华人民币共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2003]4346号），批准佳力图有限（中外合资）的设立，注册资本230万美元。

　　根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的验资报告苏亚审验[2003]46号、苏亚审验[2003]60号、苏亚审验[2004]4号、苏亚审验[2004]15号、江苏永泰会计师事务所有限公司出具的验资报告苏永泰验[2006]1号，经审验，截至2006年1月16日，佳力图有限已收到股东缴纳的注册资本230万美元。注册资本到位后，佳力图有限的股权结构如下：

　　2015年9月10日，经佳力图有限董事会审议通过，全体股东决定将佳力图有限整体变更为股份公司，同意以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年8月31日净资产账面价值15,849.50万元（天健审〔2015〕6913号），按原股东持股比例折股为股份公司的股本10,000.00万股，每股面值1元人民币，净资产折合股本后的余额转为资本公积。

　　江苏华信资产评估有限公司为公司整体变更事宜出具《资产评估报告》（苏华评报字[2015]第266号），佳力图有限截至2015年8月31日经评估的净资产为21,576.15万元。

　　2015年11月16日，南京市投资促进委员会核发宁投外管批[2015]110号《关于同意南京佳力图空调机电有限公司变更为股份制公司的批复》，同意佳力图有限变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为南京佳力图机房环境技术股份有限公司。

　　2015年11月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]475号），经审验，截至2015年11月18日，公司收到全体出资者以佳力图有限净资产缴纳的股本10,000.00万元。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1730号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，发行价格为人民币8.64元/股。本次募集资金总额为人民币31,968.00万元，扣除发行费用人民币3,956.89万元后的募集资金净额为人民币28,011.11万元。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2017]402号文批准，公司股票于2017年11月1日于上海证券交易所上市。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2017]423号），经审验，截至2017年10月26日，公司已实际向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,700.00万股。

　　2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。

　　2018年2月28日，公司实施2018年限制性股票计划首次授予，以14.35元/股的价格向65名激励对象授予230万限制性股票。公司注册资本增加至15,030.00万元。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴华验字[2018]第020008号），经审验，截至2018年2月28日，公司已授予65名激励对象230.00万股。

　　2018年3月8日，上述股权激励计划授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本15,030.00股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，本次分配后总股本为21,042.00万股。

　　2018年5月28日，上述资本公积转增的股本在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　2018年11月28日，公司实施2018年限制性股票计划预留授予，以6.06元/股的价格向59名激励对象授予26.60万限制性股票。公司注册资本增加至21,068.60万元。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴华验字[2018]第020058号），经审验，截至2018年12月6日，公司已授予59名激励对象26.60万股。

　　2018年12月27日，上述股权激励计划授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等议案。

　　2019年2月22日，公司实施2019年限制性股票计划授予，以6.84元/股的价格向199名激励对象授予631.70万限制性股票。公司注册资本增加至21,700.30万元。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴华验字[2019]第020006号），经审验，截至2019年2月28日，公司已授予199名激励对象631.70万股。

　　2019年3月11日，上述股权激励计划授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　2019年9月4日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。2018年度首次授予限制性股票回购数量为1.26万股，预留部分授予限制性股票回购数量为0.60万股，2019年度限制性股票回购数量为3.30万股，限制性股票全部回购数量为5.16万股。公司注册资本减少至21,695.14万元。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴华验字[2019]第020042号），经审验，截至2019年11月14日，公司已支付回购价款37.61万元，其中减少股本人民币5.16万元。

　　发行人自成立以来，一直专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，是一家为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务的高新技术企业。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。

　　公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。

　　发行人主要产品为精密空调设备，在巩固优势产品的同时，公司不断向产业链纵向及横向延伸，开拓业务空间。2014年公司推出的冷水机组产品，采用了先进的磁悬浮压缩机节能技术和具有自主知识产权的自由冷却节能技术，有效提高了产品的能效比。2019年公司推出机房环境一体化解决方案，在精密空调和冷水机组基础上集成动环监控设备、冷通道组件、不间断电源等机房环境控制的成套设备，并为客户提供安装施工的机房环境控制整体解决方案。同时，公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。此外，公司还会应客户的特别要求提供湿膜加湿器、精确送风机等产品，与精密空调配套使用。

　　公司自成立以来，一致专注于机房等精密环境控制业务，随着生产和销售规模的不断扩大，研发实力的不断增强，目前已成为国内机房等精密环境控制领域重要的参与者，佳力图品牌产品销量在国内品牌中位居前列。

　　机房环境控制行业专业性强、精密程度高，品牌认可度是影响客户选择供货厂商的重要因素，而品牌认可度则需要靠长期持续的研发投入、高质量的产品基础、持续的资金投入和长期的品牌推广而慢慢沉淀出来。此外，随着行业的不断发展，客户越来越倾向于选择在行业已经形成大量客户、且有典型成功案例的厂商。因此，客户品牌忠诚度较高。

　　公司依靠多年的研发投入、良好的产品质量管控、长期的市场开拓及完善的售后服务体系，使得佳力图品牌得到了广大客户的认可与信赖。

　　公司拥有一支专业售后维护团队，所有人员均经过严格训练，具有丰富的经验。由于精密空调是机房环境控制中的主要设备，一旦出现故障，将影响服务器的运行，甚至可能造成服务器损毁的严重后果。公司售后达180余人，覆盖全国30多个主要城市。公司设立“400”客服电线小时能够向客户提供检测抢修服务，及时排除设备故障。公司向客户承诺“24小时内解决问题、排除故障”。

　　发行人成立之初即进入机房环境控制领域，以精密空调为主要产品，经过十多年的快速发展，坚持技术创新，积累了大量核心技术以及丰富的研究开发经验，拥有较强的研发实力。公司凭借行业领先地位和技术优势，参与了多项国家和行业标准的起草制定，具体如下：

　　通过参与制定国家标准或行业标准，公司可以取得与同行业领先公司充分交流，以及与下业充分沟通的机会，有利于公司更好地把握行业技术发展的方向。

　　发行人骨干管理团队主要为内部培养，并拥有丰富的市场前线工作经验，使得公司对客户需求以及行业趋势具有较强的洞察能力，从而为公司研发方向提供有前瞻性的指导。同时，经过十多年的积累和沉淀，公司形成了一个稳定、高素质的研发团队，对行业、技术发展趋势具有较强的甄别能力，能够高效完成研发任务。公司在精密空调设备的节能性及控制精准性上做了多项技术创新，保证公司产品技术水平始终处于行业的前沿。

　　公司始终将技术研发放在首位，公司目前配备超过50人的专业研发技术队伍。公司以技术为驱动，掌握了23项国内领先的核心技术。截至2020年3月31日，公司及其子公司已获得18项境内外发明专利，84项实用新型专利，34项软件著作权。

　　公司先后研制开发出一系列科研成果。2013年12月，公司新产品磁悬浮离心式冷水机组荣获中国通信工业协会“最佳产品创新奖”，公司也荣获中国通信工业协会颁发的“中国通信市场最有影响力的行业品牌”；水冷离心式冷水机组产品2015年荣获中国工程建设标准化协会颁发的“绿色建筑节能产品证书”；2016年5月，公司产品“风冷自然冷却磁悬浮冷水机组”荣获中国数据中心节能技术委员会颁发的“中国高效数据中心优秀产品奖”，公司“风冷自然冷却磁悬浮冷冻水机房空调系统”荣获中国数据中心节能技术委员会颁发的“中国高效数据中心优秀解决方案奖”。

　　公司为高新技术企业，拥有国家级检测标准实验室，具备国家级标准实验室的全方位环境设备条件，可以进行各种机房环境下的机房空调机现场实验检验。为了促进科技创新和产学研合作，公司与南京师范大学合作成立南京市机房空调工程技术研究中心，公司于2016年2月被批准设立博士后创新实践基地。2016年11月，公司通过了江苏省省级企业技术中心认定。

　　机房环境对设备运行稳定性要求很高，为控制产品质量，除风机、压缩机等少量部件以外，钣金件、换热器零部件、制冷管路等关键零部件主要通过自产提供。在公司完善的质量控制体系下，某产品关键零部件均可追溯至供应商或具体生产人员，有效保障产品质量的稳定性及可控性。

　　公司凭借出色的技术转化能力，产品性能卓越。比如，佳力图公司拥有自主知识产权的ME系列产品荣获了中国节能产品认证；佳力图H系列--高精度空调机，可精确控制环境温度达到±0.2℃精度，相对湿度精度控制在±2%范围内，机组运行更安全可靠，具备更佳的能效比及更好的操作维护界面；佳力图氟泵双循环节能空调系列机组，能效比最高可达10.0W/W以上，既达到了高效节能目的，又符合了机房安全可靠的运行条件；佳力图ZW系列中温恒温恒湿空调机，可常年维持14℃～18℃/50%～70%RH的恒温恒湿条件，解决了常规恒温恒湿机所存在蒸发器结霜和室外环境温度过低制冷系统难以正常运行的问题；佳力图iChiller系列智能型冷水机组采用具有自主知识产权的复合自然冷却节能技术，可有效解决磁悬浮压缩机在夏季室外高温（高于45℃）工况下运行的可靠性，确保风冷磁悬浮离心式冷水机组的能效比EER≥3.5W/W，IPLV≥6.9W/W，而不采用此项技术的风冷冷水机组的能效比EER在2.5～3.0W/W，IPLV在4.5～5.5W/W范围。

　　在行业竞争不断加剧的背景下，客户对订单交货、产品质量、性能的要求越来越高。历经多年的发展，发行人在不断的优化与完善过程中，建立起了一套成熟的生产和质量管理体系。

　　公司经过多年的生产实践，形成了一套成熟的生产体系。一方面生产流程标准化，关键环节重点监测，能够实现生产环节的全程质量跟踪，质量事故可追溯至具体生产人员，有效保证了产品质量。

　　同时，公司以服务型生产企业为经营理念，为适应客户越来越多的个性化需求，产品呈多品种、小批量的发展趋势，传统流水线生产模式无法满足多品种同时上线的生产要求，公司根据不同产品工艺特点，采用定工序定区域的生产线管理模式，标准工艺的流水化作业，个性化工艺的单元化作业，生产效率较传统生产模式有较大幅度提高。

　　公司明确提出了质量工作需要各个环节的参与，产品质量与每个员工的工作都紧密联系，公司的重点部门均在行业质量标准的基础上，根据历年来积累的管理经验制定相应的质量和技术管理指标，形成了完善的质量控制体系。此外公司实施产品质量和过程质量的KPI考核制度，明晰的奖惩体系，并定期组织质量培训活动。公司于2004年4月至今持续通过ISO9001:2008质量管理体系认证，最近一次系2018年9月通过，有效期自2018年9月5日至2021年9月15日。公司在日常管理实践中不断改进提炼、优化流程，建立起一套符合企业自身特点的质量控制标准。

　　通过质量控制相关的专业知识、方法技能、管控方法等一系列培训提高整体生产的管控水平，实现精细化管理。在这套完善的管理体系控制下，公司自成立以来一直能够以较快的速度、合理的成本向客户提供高质量的产品。2016年9月，公司荣获中国质量检验协会颁发的“全国暖通行业质量领军企业”、“全国质量诚信标杆典型企业”、“全国质量信得过产品”证书。

　　在订单响应方面，公司凭借高效的决策系统、较强的研发设计能力和科学的生产管理体系形成了快速的市场反应能力，极大地缩短了交货周期，为客户提供有力支持。

　　公司设立以来专注于机房环境领域，依托于雄厚的研发实力，公司积累了丰富的技术，成熟的研发体系以及生产管理体系使得公司具有较强的技术转化能力。目前，公司拥有精密空调设备、冷水机组两大类产品，十三个系列产品线，可满足超级计算机、数据中心、户外机柜等多种环境需求。公司依赖较强的控制和节能技术，还可为老旧机房提供节能改造服务。此外，公司以自主研发的、代表较高技术水平的中温和低温环境恒温恒湿技术的精密空调，已应用于图书场馆、博物场馆、高档酒类储藏室、实验室等智能建筑的环境控制领域。尤其节能显著的氟泵机组以及配带自由冷却的设备深受广大客户青睐。

　　公司积极承担社会责任，积极实施以客户需求为导向的经营理念，立志打造服务型制造企业。在该经营理念的指导下，公司与下业紧密联系，与客户深入有效沟通，提高了公司的管理效能与生产研发效率。

　　依托于雄厚的研发实力，公司以为客户提供机房环境整体解决方案为目标，创造性提出机房一体化控制系统。由于IDC机房约40%的能耗被制冷设备消耗，而仅关注空调设备本身对于整体机房的节能性具备很大局限性，只有综合评估出机房的发热源，有的放矢地提升高热区空调机组的制冷量输出，消除低发热区空调的启动动作，方可整体上改善机房的节能性，公司提出的机房一体化控制系统旨在提供机房整体智能节能管理方案。

　　2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售佳力转债154,689手，占本次发行总量的51.56%。

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足30,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、发行股东参与本次发行的认购情况：发行人控股股东南京楷得投资有限公司认购116,088手，持有佳力转债的比例为38.70%。

　　本次可转换公司债券发行总额为30,000.00万元（300.00万张、30.00万手），原股东优先配售154,689手，占本次发行总量的51.56%；网上社会公众投资者实际认购142,837手，占本次发行总量的47.61%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,474手，占本次发行总量的0.82%。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088号《验证报告》。

　　1、本次发行已经公司2019年11月12日召开的第二届董事会第十四次会议及2019年11月29日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为30,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为29,328.40万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　本次公开发行可转债规模为人民币30,000.00万元，发行数量为300,000手（3,000,000张）。

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转债的初始转股价格为23.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的南宫NG28下载，不能再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　发行方式：本次发行的佳力转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足30,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年7月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　原股东可优先配售的佳力转债数量为其在股权登记日（2020年7月29日，T-1日）收市后登记在册的持有佳力图的股份数量按每股配售1.382元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001382手可转债。

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

　　本次可转债采用股票质押的担保方式。公司控股股东南京楷得投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东南京楷得投资有限公司为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

　　公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。

　　报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为30.63%、35.50%、44.44%和41.71%。报告期内，由于生产经营需要公司流动负债规模有所增加，导致公司2018年末和2019年末资产负债率有所提升。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为10,603.41万元、13,356.01万元、11,160.66万元和623.72万元，利息保障倍数分别为146.84、207.41、24.89和3.13，自上市以来，随着公司盈利能力的提高，公司息税前利润保持稳定，偿债能力较强。2020年一季度，受到新冠疫情影响，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有所降低。

　　同时，公司信用等级较高，授信额度充足，现金流量状况总体较好，短期偿债能力可以得到保证。公司多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。

　　发行人2016-2018年的财务报告由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天衡审字（2019）02386号《审计报告》。

　　发行人2019年的财务报告由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天衡审字（2020）00877号《审计报告》。

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　注：2018年5月，公司实施资本公积转增股本方案，每10股转增4股。根据要求，按调整后的股数重新计算了各比较期间的每股收益。

　　根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008年）》的规定，报告期内发行人非经常性损益情况如下：

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：佳力图申请本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐佳力图本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。